의결권행사에 관한 내부기준


제1장 총칙

제1조(목적)
이 기준은 자본시장과 금융투자업에 관한 법(이하 “법”이라 함) 제87조 및 동법시행령(이하 “령”이라 함) 제89조, 제90조, 제91조에 의거하여 회사의 의결권행사에 관한 기준, 방법, 절차 등 의결권행사에 필요한 세부사항을 정함을 목적으로 한다. 

제2조(선관주의)
회사는 집합투자재산의 수익자를 위하여 신의에 따라 성실하게 의결권을 행사하여야 한다. 


제2장 행사기준

제3조(행사여부 등)
①	회사는 집합투자재산에서 보유하고 있는 주식에 대하여 의결권 행사여부, 찬부 등을 자유롭게 결정할 수 있다. 다만, 제5조 및 제6조의 경우에는 그러하지 아니하다. 
②	제1항 본문의 규정에 불구하고 집합투자재산에서 보유하고 있는 주식을 발행한 회사의 합병, 영업의 양도•양수, 임원의 임면, 정관변경 기타 집합투자재산에 중대한 영향을 미치는 사항에 대하여는 적극적으로 의결권을 행사함을 원칙으로 한다. 

제4조(행사방향)
회사는 주주총회 의안에 대하여 다음 각 호의 요소를 고려하여 집합투자재산의 경제적 가치를 향상시키고, 수익자의 권익을 보호하는 방향으로 의결권을 행사하여야 한다.
1.	주주의 권익 보호
2.	영업활동에 따른 수익성 향상 
3.	회사의 내재가치 상승
4.	회사의 지배구조 및 재무구조 개선

제5조(중립적 투표)
①	회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 중립적 투표(Shadow Voting)를 행하여야 한다. 다만, 집합투자재산인 주식을 발행한 회사의 합병, 영업의 양도, 양수, 임원의 임면, 정관변경 기타 이에 준하는 사항으로서 집합투자재산에 손실을 초래할 것이 명백하게 예상되는 경우에는 그러하지 아니하다.
1.	다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 그 집합투자재산에 속하는 주식을 발행한 법인을 계열회사로 편입하기 위한 경우
가.	회사 및 회사와 특수관계인 및 시행령 제141조제2항에 따른 공동보유자
나.	회사에 대하여 사실상의 지배력을 행사하는 자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자
1)	관계 투자매매업자․투자중개업자 및 그 계열회사
2)	회사의 대주주(최대주주의 특수관계인인 주주를 포함한다)
2.	집합투자재산에 속하는 주식을 발행한 법인이 회사와 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 관계가 있는 경우
가.	계열회사의 관계가 있는 경우
나.	회사에 대하여 사실상의 지배력을 행사하는 관계로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자
1)	관계 투자매매업자․투자중개업자 및 그 계열회사
2)	회사의 대주주(최대주주의 특수관계인인 주주를 포함한다)
3.	그 밖에 투자자 보호 또는 집합투자재산의 적정한 운용을 해할 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
②	상호출자제한기업집단에 속하는 기업집단의 경우 원칙적으로 위 단서가 적용되지 않는다. 다만, 집합투자재산으로 집합투자업자의 계열회사인 주권상장법인이 발행한 주식을 소유하고 있는 경우로서 합병, 영업양수도, 임원 임면 및 정관변경에 대하여 shadow votiong을 할 경우 집합투자재산에 손실을 초래할 것이 명백하게 예상되는 경우에는 정상적인 의결권을 행사 할 수 있다. 이 경우 정상적인 의결권 행사한도는 그 법인의 특수관계인이 행사할 수 있는 주식의 수를 합하여 그 법인의 발행주식총수의 15%를 초과할 수 없다.

제6조(행사금지)
회사는 집합투자재산인 주식을 법 제81제1항 및 제84조제4항의 규정에 의한 한도 등을 초과하여 취득한 경우 당해 주식에 대한 의결권을 행사할 수 없다. 

제7조(교차행사 및 면탈행위 금지)
회사는 제3자와의 계약 등에 의하여 의결권을 교차하여 행사하는 등의 방법으로 중립적 투표의무 또는 의결권행사 금지의무 규정의 적용을 면탈하기 위한 행위를 하여서는 아니 된다. 


제3장 행사방법

제8조(행사주체)
회사는 직접 또는 수탁회사에 대한 운용지시를 통하여 의결권을 행사하며, 필요한 경우 집합투자재산인 주식을 발행한 회사에게 위임장을 제공하여 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 위임장에는 의안에 대한 찬부를 반드시 기재하여야 한다. 

제9조(참석장 제공)
회사는 집합투자재산인 주식을 발행한 회사의 요청에 따라 의사정족수 확보의 목적으로 참석장을 제공할 수 있다. 이 경우 의결권은 행사하지 아니한 것으로 본다. 

제10조(서면행사 등)
회사는 집합투자재산인 주식을 발행한 회사의 정관이 정하는 바에 따라 서면 또는 전자수단 등을 이용하여 의결권을 행사할 수 있다. 

제11조(불통일 행사)
회사는 각 집합투자재산 간에 이해상충관계가 존재하여 의결권을 통일적으로 행사하는 것이 곤란하다고 판단되는 경우 의결권을 불통일하여 행사할 수 있다. 


제4장 행사절차

제12조(주주총회 개최 파악)
①	회사는 집합투자재산인 주식을 발행한 회사의 주주총회 일시, 장소 및 의안 등을 행사 전에 충실하게 파악하여야 한다. 
②	회사는 수탁회사가 주주총회 소집통지서를 수령한 경우 이를 즉시 회사에 통지하도록 상호 협조체제를 유지하여야 한다. 

제13조(의사결정)
①	의결권의 행사여부, 내용 및 방법 등 의결권행사와 관련된 주요 사항은 운용담당 임원이 결정한다. 결정사항에 대한 주요 내용은 대표이사에게 보고하여야 한다.
②	운용담당 임원은 필요한 경우 집합투자재산인 주식을 발행한 회사에게 통지 또는 공고된 목적사항 이외에 의안과 관련한 추가 자료의 제공을 요청할 수 있다. 
③	운용담당 임원은 당해 주주총회의 목적사항이 집합투자재산에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 의결권행사위원회의 결정에 따를 수 있다. 
④	회사는 주주 혹은 고객에 대한 수탁의무(Fiduciary duty)를 다하기 위하여 금융투자협회의 모범규준 「자산운용사의 의결권행사 가이드라인」을 참고하여 의결권을 행사할 수 있다.

제14조(의견청취 및 자료제출)
운용담당 임원은 필요한 경우 집합투자재산 운용담당자, 외부전문기관 기타 관계자로부터 의견을 청취하거나, 관련 자료의 제출을 요청할 수 있다. 


제5장 공시 등

제15조(의결권공시대상법인)
의결권공시대상법인은 각 집합투자기구 자산총액의 100분의 5 또는 100억원 이상을 보유하고 있는 주식을 발행한 법인이다.

제16조(공시)
①	회사는 직접 또는 사무수탁회사를 통하여 의결권 행사 내용 등을 다음 각 호의 구분에 따라 공시하여야한다. 
1.	법 제87조제1항부터 제3항까지의 규정에 따라 합병, 영업의 양도․양수, 임원의 임면, 정관변경 등 경영권변경과 관련된 사항에 대하여 의결권을 행사하는 경우 : 의결권의 구체적인 행사내용
2.	의결권공시대상법인에 대하여 의결권을 행사하는 경우 : 제7항에 따른 의결권의 구체적인 행사내용
3.	의결권공시대상법인에 대하여 의결권을 행사하지 아니한 경우 : 법제87조제7항에 따른 의결권을 행사하지 아니한 구체적인 사유
②	회사는 1항에 따라 의결권 행사 여부에 관한 사항 등을 공시하는 경우에는 투자자가 그 의결권 행사 여부의 적정성 등을 파악하는데 필요한 자료로서 다음 각 호의 자료를 함께 공시하여야한다.
1.	의결권 행사와 관련된 회사의 내부기준
2.	회사가 의결권 행사와 관련하여 집합투자기구별로 소유하고 있는 주식수
3.	회사와 의결권행사 대상법인의 관계가 시행령 제89조제1항 또는 제2항에서 정하고 있는 관계에 해당하는지 여부
③	법 제87조제8항에 따른 의결권행사의 공시는 시행령 제91조제1항에 해당하는 방법에 따른다.

제17조(기록•유지)
회사는 의결권공시대상법인에 대한 의결권 행사여부 및 그 내용(의결권을 행사하지 아니한 경우에는 그 사유)을 법 제88조에 따른 자산운용보고서 및 법 제90조에 따른 영업보고서에 기재하여야 한다. 

제18조(내부통제)
준법감시인은 회사의 의결권 행사가 관련법령 및 이 기준을 준수하고 있는 지의 여부를 점검하고, 위반하는 경우 이를 조사하여 감사 또는 감사위원회에 보고한다. 


제6장 의결권행사위원회

제19조(의결권행사위원회의 구성 및 기능)
	①	회사는 주주총회의 목적사항이 집합투자재산에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사안을 심의하거나 의결하기 위하여 의결권행사위원회(이하 위원회)를 운영할 수 있다.
	②	위원회의 구성은 다음 각 호로로 한다. 
1.	위원회의 위원은 다음 각 목으로 한다.
가.	주식운용 담당임원
나.	준법감시인
다.	위험관리책임자(CRO)
2.	위원장은 주식운용 담당임원으로 한다.
3.	간사는 주식리서치팀장으로 한다.
4.	Deputy CEO/COO, 주식운용본부장은 위원회에 고정적으로 참석하며, 위원회의 의결과 관련된 부서장도 위원회에 참석하여 의견을 제시할 수 있다.
5.	위원회는 위원 전원과 간사의 출석으로 개최하여야 한다. 
③	부의된 안건은 위원 전원의 찬성으로 의결한다. 
④	간사는 위원회가 심의, 의결한 내용을 기재한 의사록을 작성하여 출석위원의 날인을 받아 보관하여야 한다.
 




부   칙

제1조(시행일) 이 기준은 2002년 12월 4일부터 시행한다. 


부   칙

제1조(시행일) 이 기준은 2008년 1월 14일부터 시행한다.


부   칙

제1조(시행일) 이 기준은 2009년 5월 4일부터 시행한다.


부   칙

제1조(시행일) 이 기준은 2019년 12월 17일부터 시행한다.

                    	

자본시장법은 집합투자업자에게 매년 4월 30일까지 직전 연도 4월 1일부터 1년간의 의결권 행사 내역을 공시할 것을 요구하고 있습니다. 
당사는 이에 따르는 법적 책임을 다하기 위해 한국거래소의 기업공시채널(http://kind.krx.co.kr)에 의결권 행사 내역을 연 1회 공시합니다.   
			
*제출인명에 '교보악사자산운용'을 입력하여 확인가능합니다.
이와 별도로 당사는 수탁자 책임 이행활동 과정에서 수행한 투자회사의 관여활동 내역을 홈페이지에 공시할 수 있습니다.

 
- 당사는 의결권 (위임) 행사시 수탁자 책임을 이행함에 있어서 자본시장법 시행령 제84조에서 정하는 당사의 이해관계자 간에 이해상충이 발생할 수 있다는 사실을 인지하고 있습니다. 
- 이해상충이 발생할 경우 당사는 고객 및 수익자의 이익을 최우선으로 고려하며 수탁자산에 대하여 신의성실하게 책임 활동에 임할 의무를 지니고 있습니다. 
- 당사가 수탁자 책임 활동을 이행하는 과정에서 정당한 접근 권한이 없는 부서나 임직원, 외부 등으로 유출되는 것을 엄격하게 제한하며 수탁자 책임 활동을 이행하는 임직원과 영업부서 및 운용부서 사이의 정보 교류를 원천적으로 차단하여 이해상충의 문제가 생기지 않게 예방 합니다. 
- 수탁자 책임 업무를 수행하는 임직원에 대해 정기적으로 모니터링을 실시하며 투자회사와의 특수관계에 대해 사전 신고의무를 부여함과 동시에 모니터링을 강화합니다.